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AICPA考试单词典故解析之Ultramares

2013-11-15 10:40来源:会计师网打印订阅
[导读]读AICPA的课本,最头疼的问题就是单词。每个词的背后可能有一批只有美国专业人员才知道的故事,本文是对Ultramares单词的典故进行解析。

  AICPA商业法职业道德一章中,有一个特别有典故的单词-Ultramares。

  这一个单词可能会牵扯到三到四个AICPA考点。为了搞明白这一个单词,要查半天谷歌和维基。

  Wiley版商法课本第一次提到Ultramares是这么说的:Ultramares decision is leading case in which the accountants were held liable for ordinary negligence only to parties who primarily benefit from the audit or the audited financial statement.

  一点也没说谁make的decision,直接就告诉你这么一句让人抓狂的话。其实这里的Ultramares说的是,在1924年,一个叫Ultramares的贷款商(类似我们的商业银行)基于一份审计报告为其客户提供贷款,最终贷款未能收回,事实证明它的客户早就已经资不抵债,一直在骗取贷款。该客户的审计报告存在不实内容。一怒之下,于1925年,Ultramares公司将出具审计报告的道奇会计师事务所告上纽约法庭。

  Ultramares公司认为审计报告的不实造成了它的损失,而道奇会计师事务所需要此负责。这个官司开始并不奇怪,是那一年若干案件中的小小一起。Ultramares,也是那个年代无数个普通名字之一,但它却注定彻底影响了整个会计师行业的发展。

  资不抵债的客户名字叫弗雷德•斯特公司(Fmd Stem),它经营进口橡胶销售,因经常缺乏营运资金而不得不向多家银行和金融机构贷款,于1925年1月宣告破产。Ultramares(音译为,厄特马斯)公司是弗雷德•斯特公司的贷款商,而道奇会计师事务所自1920年起就一直为弗雷德•斯特公司查账并且出具审计报告。

  1924年Ultramares以弗雷德•斯特公司1923年的资产负债表及道奇出具的审计报告为基础,向弗雷德•斯特公司提供了10万美元的贷款,随后又向其发放了两笔总计6.5万美元的贷款。在这份报告中,道奇会计师事务所为弗雷德•斯特公司1923年12月31日的资产负债表签发了无保留意见。

  而事实是,1923年年底,弗雷德•斯特公司已处于资不抵债的无望状态,虚构了70.6万美元的销售收入和应收账款,对外报告拥有100万美元的净资产。道奇会计师事务所对12月份临时虚构的70万美元的销售收入不加询问与函证,而70.6万美元的销售收入所附的17张销售发票既缺少货运号码,也没有客户订货单号及其他有关的资料,基本上是只要瞟一眼就能看出是假的,所反映的销售业务没有一笔是真正发生过的。(所以依常理来看,道奇事务所也不算完全是躺着中枪啊,不过在那个“自由”的年代,这么干的事务所应该不是少数,客户从审计师那里买个‘证明’不少见。)

  贷款商Ultramares公司对道奇会计师事务所的诉讼可以说是”一波三折”。Ultramares于1925年在纽约地方法院发起诉讼。下面是按照时间顺序发生的一系列判决:

  1-纽约地方法院的陪审团判Ultramares公司指控成立,也就是说道奇事务所应为审计报告不实造成Ultramares公司损失负责。(要知道,这在当时并不常见,因为道奇与Ultramares公司之间没有合同关系,Ultramares公司是道奇的“第三方”。道奇和他们的同行一样,不可能控制审计报告的使用。陪审团可没那么多咬文嚼字的会计师,感觉它有问题,就发飙了。)

  2-随后先是纽约地方法院负责此案的法官推翻了陪审团的判决,法官认为道奇的报告是为费雷德公司提供的服务,不该为“第三方”对审计报告的使用承担无限的责任;

  3-纽约上级法院的法官们没有一致的意见,以3:2的票数维持了陪审团的仲裁,也就是3个法官支持道奇要为“第三方”Ultramares公司的损失负责,两个法官不支持;

  4-而更高一级法院裁决:“纽约地方法院推翻陪审团判决”是正确的,也就是说道奇不需为“第三方”Ultramares公司的损失负责;

  5-但更高一级法院的大法官本杰明同时又暗示,重大审计过失指控还是可能会获得成功。也就是说道奇会计师仍有败诉可能。

  此时的道奇会计师事务所估计也快被这些法官玩残了,碰到过较真儿的,没有碰到过玩人的,这个过山车坐的是在让人心脏受不了。

  最终,道奇会计师事务所深怕夜长梦多,在庭外主动与Ultramares公司达成和解,同意赔偿其损失。

  也就是说,审计工作有纰漏的事务所赔偿了一个自己合同责任客户之外的“第三方”审计报告使用者,这在那个年代极不寻常。

  这的诉讼的过程中,出现了一批有趣的法律意见:

  (1)纽约地方法院陪审团认为,“当老熟人和良好的声望在一开始就有不容置疑的疑点时,那么对这些疑点的分析就将导致怀疑和不信任”。(字幕组谁啊,翻得这么坑爹?)

  (2)纽约地方法院负责此案的法官则强调,“除非疏忽大意(negligence)造成了被告相对于原告具有责任的破坏,否则它不能成为提出控诉的理由。如果不把被告的责任限制在费雷德公司之内,而是将其延伸到可能阅读与依赖费雷德公司资产负债表的所有人,那么就等于强迫被告对全世界都承担一种潜在的责任”。(这段儿还算是人话,想想看,有多数供应商也可以说因为这个审计报告,供应商相信了费雷德公司运营正常,从而给了它信用,现在收不回来了,因此也可以对会计师发起诉讼。)

  (3)纽约上级法院的法官麦克阿维认为,“事务所不能在出具了无保留意见后又声称对此不负任何责任。正因为被告的专业知识,银行和商业机构才要求独立的会计师出具审验合格的资产负债表,并据此发放贷款。他们有权要求事务所在表示审计意见时,应合理地保持谨慎小心的专业精神”。

  (4)纽约上级法院的法官芬奇相信,“如果原告曾经告诉过道奇会计师事务所的审计人员,他们将依据审计意见来发放贷款的话,那么审计人员就有机会来估计他们所负的责任和风险,从而在确认出具此项审计意见的责任后,就能决定出对账户审查应达到何种程度”。

  (5)更高一级法院的主审法官本杰明•卡道住基本上同意芬奇法官的意见。

  (6)但本杰明•卡道住也指出,“如果弗雷德公司在签约时指定Ultramares公司作为合约的受益人的话,那么他的判决将不会是这样的”。(大法官讲话这个水平实在是高啊,一句顶一万句,我的心脏又受不了了啊。)

  本杰明最后支持地方法官的看法,并说了一句流传久远的话:"Cardozo, C.J., held that the claim in negligence failed on the ground that the auditors owed the plaintiff no duty of care, there being no sufficiently proximate relationship. He said no, to a liability in an indeterminate amount for an indeterminate time to an indeterminate class.“

  大意是会计师对原告的义务并无法理上的基础,会计师无法对“不确定的事情”在一段“不确定的时间”里承担“不确定数量”的责任。(听上去很牛逼啊。)

  这个案子开创了会计师事务所对非审计当事人承担责任的先例,并促进了报告由“证明式”向“意见式”的转变。最终这个转变于1934年成为了美国的审计标准之一。

  说起道奇事务所,听上去没有什么名声,它的英文是Touche。这家事务所成立于1900年,1947年和另外两家事务所合并为Touche Niven Bailey & Smart,1989年Touche Niven Bailey & Smart再与另一家事务所合并,合并后的公司于1999年又一次与另一家事务所合并,形成了现在的Deloitte Touche Tohmatsu,即德勤会计师事务所。

( 责编:金木木 )
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